原标题：南钢集团行使优先购买权！沙钢系百亿并购或被“截胡”！“程咬金”竟然是它…不排除诉诸法律的可能！

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  南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，成为公司间接控制股权的人。公司实际控制人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）。

  就在4月2日晚间，复星国际（00656）公告确认，由于南钢集团行使优先购买权，终止此前向沙钢集团及沙钢投资出售南京钢联交易。根据新股权转让协议，南钢集团收购南京钢联60%股权的价格为人民币135.8亿元。

  3月14日，复星高科及其一致行动人复星产投、复星工发与沙钢集团及其全资子公司沙钢投资曾签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，约定复星高科、复星产投及复星工发拟向沙钢集团及沙钢投资转让所持有的南京钢联60%股权。这次股权转让的基准转让对价为135.8亿元，其中沙钢集团已经支付诚意金80亿元。

  就在同一天，复星系向南京钢联的股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》的相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起30日内答复。当时南钢股份在公告中提及，“南钢集团是否行使前述优先购买权，存在重大不确定性。”

  4月2日晚间公告显示，南钢集团向复星系股东出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。就在当天，南钢集团与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。

  南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份，成为公司间接控股股东。

  南钢集团行使优先购买权，也代表着沙钢集团收购事项告吹。就在4月2日晚间，复星国际公告确认，由于南钢集团行使优先购买权，终止此前向沙钢集团及沙钢投资出售南京钢联交易。根据新股权转让协议，南钢集团收购南京钢联60%股权的价格为人民币135.8亿元。

  4月2日，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。

  因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的30%，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联及其全资子公司南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。

  经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。经考虑，收购人确定要约价格为3.94元/股。以此计算，本次要约收购所需最高资金总额为99.35亿元。

  截至目前，收购人新冶钢的控制股权的人为盈联钢铁，直接持有新冶钢100%股权，中信集团为新冶钢的实际控制人。

  此前有消息称，中信特钢参与南钢股份股权转让的方案已经送达南钢集团。证券时报·e公司记者发现，2019年之前，新冶钢曾是中信特钢的控制股权的人。2019年9月，中信特钢重大重组事项完成后，泰富投资成为中信特钢的控制股权的人，新冶钢及中信中投是泰富投资的一致行动人，中信集团仍为中信特钢的实际控制人。

  作为新冶钢的间接控制股权的人，港股企业中信股份（00267）也在4月2日晚间公告，上述交易完成后，南钢集团、南京钢联及南钢股份将成为该公司的非全资附属公司，财务业绩将于集团的账目内综合入账。

  中信股份表示，南钢股份在产能、装备、规模、产品竞争力和盈利能力等方面在特殊钢铁材料行业内都排名前列。南钢股份的产品品种与该集团旗下的特钢产品能形成互补，这次收购将进一步夯实集团在棒线材以及钢板市场的竞争优势，提升整体特钢年产能至超过3000万吨，巩固集团在特钢行业的领先地位。

  “得益于供给侧结构性改革成果，钢铁行业进入了高水平质量的发展阶段。南京钢联这块资产还是可以的，也许这就是其比较受欢迎的一个原因。”透镜咨询创始人况玉清在接受《证券日报》记者正常采访时表示。

  南京钢联官网信息数据显示，该公司是江苏钢铁工业摇篮，国家高新技术企业、国家知识产权示范企业，国家级绿色工厂、行业能效领跑者，国家人机一体化智能系统标杆企业、工业互联网试点示范企业。自2015年起推进机器人集成应用以来，公司已成功开发出测温取样、冲击上下料、标牌焊接、自动加保护渣、无人行车、桁架库管理等多个具有冶金行业代表性的机器人系统，实现了炼铁、炼钢、轧钢、精整、实验室等多工序覆盖。公司自主集成的冶金机器人系统入选国家工信部14个“首批中德智能制造合作试点示范项目”，冶金机器人集成应用解决方案获得“全国信息化最佳解决方案奖”。

  依据公告，本次南钢集团行使优先购买权交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科，新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。

  对于这起百亿并购案，中钢经济研究院首席研究员胡麒牧在接受《证券日报》记者正常采访时表示，“无论控制权花落谁家，在具体整合中，各方还要发挥协同优势，不能简单地只是将两家企业的产能加总。要结合产业链、供应链优势，进行研发、渠道、客户等多方面的共享，一方面获得更大范围的规模经济，另一方面在优势互补中进一步补短锻长，实现1+12的整体竞争力提升。”

  去年以来，整个钢铁行业开始下行，南钢的盈利水平也开始下滑。根据南钢股份披露的2022年半年报，公司实现盈利收入348.87亿元，同比下降9.59%；归母净利润14.92亿元，同比下降34%。

  钢之家董事长吴文章对记者指出，南钢作为1958年就成立的老牌钢铁企业，其创新和产品研制能力，以及团队管理等，是很多国内钢厂可以借鉴的，包括沙钢，而且135.8亿的收购价格相比新建一座钢厂，接盘南钢还是相对更划算。

  沙钢是目前国内最大的民营钢铁企业，一直以来在钢铁业内以成本控制能力著称，产品以线材、螺纹钢、宽厚板和热轧卷板等为主。

  根据2021《财富》世界500强披露的财务数据，沙钢集团的利润达到147亿元，意味着仅靠过去一年的利润基本就可以买下南钢。

  以2021年的粗钢产量计算，目前排名第一的是中国宝武，第二是鞍钢集团，而排名第三的就是沙钢集团。如果接盘南钢，沙钢的产能规模将进一步扩大。

  然而，沙钢没想到“半路杀出了程咬金”。央企背景的中信泰富，同样对南钢的资产感兴趣，而南钢的原股东南京国资，也有意愿与央企背景的中信合作。

  目前，中信泰富特钢集团是全球最大的特钢制造集团和中国最大的高标准轴承钢、齿轮钢、汽车用钢、弹簧钢、合金管坯钢、高精度中厚壁无缝钢管、高合金钢、易切削非调质钢等优特钢材生产基地，旗下拥有江阴兴澄特种钢铁有限公司、湖北新冶钢有限公司、大冶特殊钢股份有限公司、安徽铜陵新亚星焦化有限公司、扬州泰富特种材料有限公司等多家钢厂。

  “中信方面的粗钢产量去年只有1600万吨，在这一轮重组浪潮中，很多企业都在规模扩张，这次南京南钢的标的明朗，是出手的好机会，且中信特钢在江阴有大部分产能，与沙钢有同样的地理优势。”王国清对记者分析。

  截至2022年9月底，南京钢联总资产为825.52亿元，净资产为372.18亿元，资产负债率为54.92%。2021年，南京钢联实现营业收入776.14 亿元、净利润46.96 亿元；2022年前9个月实现营业收入529.2 亿元、净利润20.48亿元。

  南钢股份是南京钢联的核心资产之一，公司于2000年上市，2022年实现盈利收入706.67亿元、净利润21.61亿元。

  对于此次股权争夺战，一位钢铁行业人士分析称，沙钢集团是国内最大的民营钢企，其粗钢产量在国内仅次于宝武和鞍钢，具备非公有制企业灵活高效的运行机制。中信集团旗下拥有中信特钢，该公司是我国最大的优特钢材生产基地，具备高端钢材技术实力。“无论最终谁拿下南京钢联，都将进一步提升中国钢铁产业集中度，有利于形成行业发展合力、提高原材料对外话语权等。”上述行业人士表示。

  一位接近沙钢集团的人士向记者表示，目前沙钢集团已关注到此动向。“在与复星系签署协议时，双方就已相应设置了排他性条款，若第三方企业收购南京钢联60%股权，复星就要承担对应违约责任。”此外，该人士也对上述交易细节及程序合理性等存疑，其表示，沙钢方面不排除诉诸法律来解决该事件。

  复星国际在最新公告中表示，终止前次向沙钢集团等出售南京钢联的交易，并退还对方诚意金和相应利息。同时将依据相关协议、有关规定法律法规，按照市场规则，推进南京钢联股权转让顺利完成。

  南钢股份公告称，因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的30%，南钢集团需履行全面要约收购义务。同时，新冶钢为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。

  据披露，本次要约收购股份数量为25.215亿股，约占南钢股份总股本的40.90%，要约收购价格为3.94元/股。本次要约收购所需最高资金总额为99.35亿元。南钢股份表示，本次要约收购尚未生效，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。

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